济钢换股吸收合并莱钢 山钢整体上市浮出水面

去年11月9日济南钢铁（600022）、莱钢钢铁（600102）因山东钢铁集团筹划重大资产重组而双双停牌。时隔近4个月后，山钢重大资产重组预案终于出炉。方案显示，济钢将以换股方式吸收合并莱钢，同时济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团发行A股收购尚未注入上市公司的资产。通过上述交易，山钢集团将以济南钢铁为平台，实现其主营业务的整体上市。重组完成后，济南钢铁作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将变更公司名称。同时，公告中特意强调，如果山钢能完成对日照钢铁的重组，山钢集团还承诺：为了消除同业竞争、减少关联交易，重组完成后，在条件成熟时将山钢日照股权注入上市公司。

山钢集团的成立，为济钢、莱钢两家A股公司的整合埋下了伏笔。为顺应国家钢铁行业产业结构调整及发展趋势，进一步提高山东省钢铁行业的整体竞争力，2008年3月，山东省人民政府和山东省国资委通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）的国有产权，设立了山钢集团。截至2008年底，山钢集团总资产和净资产规模分别达到1191亿元和369亿元；2008年实现钢材产量2168万吨，在全国钢铁集团中排名第5位，实现销售收入1205亿元，实现净利润21亿元。

山钢集团成立后，间接控股济南钢铁、莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。但上市公司之间以及上市资产与非上市资产之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。这种状况不利于山钢集团钢铁生产的统筹规划、统一布局，难以发挥协同效应，同时，根据2009年3月国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，山东大钢的整合势在必行。自去年下半年以来，山钢整合速度陡然加快。2009年9月6日，山钢集团与日照钢铁签订资产重组与合作协议，双方以共同向山东钢铁集团日照有限公司增资的方式重组日照钢铁。2009年11月9日，济南钢铁、莱钢钢铁因山东钢铁集团筹划重大资产重组事项双双停牌。

时隔近4个月，重组方案浮出水面。济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份。济南钢铁的换股价格为5.05元/股，莱钢股份的价格为12.29元/股，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，双方换股价格均采用董事会决议公告日前20个交易日的A股股票的交易均价。交易完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁，此外，山钢集团或济钢集团还将向莱钢股份的异议股东提供现金选择权，价格为12.29元/股。

同时，济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团发行A股股份作为支付对价，初步计划收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%的股权、鲍德气体100%的股权和30亿元现金；收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。

方案显示，拟收购资产中除30亿元现金外的其他资产预估值为85.85亿元（基准日为2009年11月30日），按照5.05元/股的发行价格，预计将发行股份22.94亿股。本次重组完成后，山钢集团及其关联企业拥有上市公司权益的股份，其比例从重组前的69.23%预计将提高到80.00%。

重组完成后，山钢集团钢铁主业资产进入存续上市公司，能够有效整合两家上市公司和非上市钢铁主业资产，进而统筹规划钢铁业务，消除上市公司之间、上市公司与母公司主业资产之间的同业竞争、减少关联交易。

需要指出的是，重组完成后，存续上市公司按2008年模拟计算总资产规模较重组前增加约155.2%，合并归属于母公司所有者净利润较重组前增加约68.8%，资产规模和盈利规模均实现跨越式增长。此外，重组完成后，存续上市公司通过主业资源的有效配置、规模经济的逐步体现和产业布局从内陆到沿海的转移，有望进一步提高持续盈利能力。资产规模的扩大和盈利能力的提升可以增强存续上市公司抵御经济周期性波动风险的能力。【证券时报】

阅读延伸：济南钢铁、莱钢股份复牌

济南钢铁和莱钢股份2月23日晚发布公告称，两公司将于2月24日复牌，并向社会公告重大资产重组预案，拟由济南钢铁股份有限公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司，交易完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁。

公告称，济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团发行A股股份作为支付对价，初步计划收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%的股权、鲍德气体100%的股权和30亿元现金；收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。

通过上述交易，山钢集团将以济南钢铁为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，济南钢铁作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将变更公司名称。（经济参考报）